虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
一个教授在学校里的口评非常好，他不但在学业上兢兢业业，还经常乐于助人，所以学校里的学生们和老师们都特别喜欢他，特别是一个年轻的的女老师和学生，因为他还没有结婚，也算是一个钻石王老五.
但是他有一个病，这是一个心理疾病，这是他在第一次谈恋爱时落下的.
那就是：他平时的时候也对女生包括女老师都很好，但如果关系再近一些的话，他就会非常讨厌这个想和他谈朋友的女生或者女老师.
他为什么会有这么一个心理疾病呢？原来是他谈第一个女朋友的时候，这个女朋友太丑了，以至于他对谈女朋友谈虎色变，他知道这是一个心理病，所以他平时的时候经常锻炼或者接爱心理治疗.
这不又一个漂亮的女老师喜欢他了.
这个女老师明确对他表示了好感，并表示想再进一步的接触，但他根本不接受，只是简单的想帮助这位老师批改作业.
又一个漂亮的女学生安娜开始大学毕业后仅仅工作短暂的一段时间，杜乐莹（贾玲 饰）便退回家中，宅家长达十年之久.
她无所事事，拒绝和外界做过多接触，甚至和家人的关系也变得紧张起来.
在和离婚回到娘家的妹妹乐丹（张小斐 饰）一次激烈的冲突后，乐莹选择离家出走，并且在烧烤店找了服务员的工作勉强维生.
爱情、亲情、人生，似乎一时间均跌入了谷底，而阴差阳错间乐莹又结识了落魄的拳击教练昊坤（雷佳音 饰）.
她支持着他的梦想，彼此又不得不去面对残酷的现实. 人生至暗时刻，随波逐流的女孩是否决心逆流而上？.
